威帝电子资产重组暗含隐情为上市将子公司资产再回购

发布时间：2020-03-04 10:57:33 阅读：次来源：流量计厂家

证监会网站5月17日晚间预披露了哈尔滨威帝电子股份有限公司（下称威帝电子）的IPO 招股说明书(申报稿)。公司主要从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，此次拟发行2000万股，发行后总股本8000万股，拟于深交所中小板上市。

导报研究员查阅公司拟招股书发现，威帝电子的创始人及实际控制人为陈振华，在威帝电子成立前几年，陈振华为了享受增值税优惠、购置土地优惠以及中外合资企业的两免三减半等优惠，相继创立了锐科计算机和中德威帝两公司，但是正当中德威帝经营如日中天的时候，为了保证威帝电子上市，以及避免补缴税款，陈振华又进行了重大资产重组，将两公司转让，其间或另有隐情。

为享受优惠政策创立两子公司

拟招股书显示，威帝电子前身为威帝有限，自成立以来一直从事汽车总线及仪表等产品的研究、开发、生产和销售。为了享受软件企业享受增值税即征即退优惠政策，公司曾尝试将软件收入从公司整体收入中拆分，但这种拆分未能满足当时税务机关对增值税退税征管的要求，因此为实现软件产品收入的独立核算，符合税收征管的要求，陈振华决定设立锐科计算机，专门从事嵌入式软件业务。锐科计算机成立于2003 年1 月23 日，并于当年6 月取得软件企业认定证书。2003 年7 月起，锐科计算机向威帝有限和中德威帝销售软件并开具销售发票。

随着威帝有限业务规模的不断扩大，公司原有经营场地已无法满足正常生产经营的需要，2003 年5 月，公司向哈尔滨开发区管委会提出购买工业用地的意向，但根据当时哈尔滨开发区土地储备相关政策，工业用地供应较为紧张，地方政府优先保证外商投资企业的土地供应。因此公司股东决定与外方合资，新设一家外商投资企业，以其名义购买土地。

为尽快顺利地取得土地，2003 年9 月，经陈振华、锐科计算机股东及王通桥等人协商同意，以锐科计算机为主体出资70%，联合王通桥（出资14.56%）、禹成海（出资14.56%）、姚朝元（出资0.88%）三名外方自然人出资30%，成立一家外商投资企业，公司名称为哈尔滨中德威帝电子有限公司（下称中德威帝）。2003 年11 月，中德威帝顺利取得了位于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路11 号的土地，中德威帝支付土地出让金首付款77.66 万元。

为享受土地优惠政策及中外合资企业企业所得税优惠政策，陈振华及股东逐渐将业务重心向中德威帝倾斜，中德威帝使用威帝有限的相关技术、商标、生产工艺、产品、市场渠道及客户资源进行生产销售，主营威帝有限所从事的部分原有业务。

为避免补缴税款467.60 万元出让营收近亿元的子公司股权

2009年初，陈振华确定以威帝有限为拟上市主体，并于2009年2月16日转让了其持有的全部锐科计算机股权给股东王雁鸣与刘强，也不在其担任任何职务，股权转让后，陈振华对锐科计算机和中德威帝不再具有控制权。

拟招股书称，由于中德威帝成立于2003 年9 月，属于经营期未满十年的中外合资企业，若在2013 年9 月前注销，将需要补缴原享受的两免三减半企业所得税467.60 万元，经济成本较高；而且公司注销周期较长，因此目前锐科计算机与中德威帝尚未注销。

2009年4 月，威帝有限决定向中德威帝购买土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备及存货等经营资产。主要原因为从2008 年起，威帝有限一直租赁中德威帝的厂房及办公楼从事生产经营，并且从中德威帝购买可以节省成本。

值得注意的是，中德威帝成立以来盈利情况一直较好，2007年度，中德威帝实现营业收入9235万元，实现净利润2169.03万元，而威帝电子2009年也仅实现收入10,357.59万元，但经过陈振华的一些列调整之后，中德威帝已停止经营。

中德威帝的三名外方自然人股东合计持股30%，对于中德威帝如此大幅度的业务调整，几千万的净利润将就此消失，外方股东似乎并没有表示异议。三名外方股东对于威帝电子似乎没有多大的影响，陈振华与三名外方股东的具体关系存疑，其间是否另有隐情不得而知。

此外，威帝电子向中德威帝购买的经营资产定价是否公允存在较大疑问。