3亿神秘资金护盘国元证券收购华安并非空穴来风

11月2日晚上，当国元证券(000728)董事长凤良志拿到公开增发申购数据后，两年来每天紧崩的神经终于松驰了下来。自去年初开始筹划再融资以来，国元证券百亿规模的融资从定向增发的失败，到公开增发险些再度落空，几度让管理层倒吸口气。如今，一切都终于尘埃落定。

然而，增发前后公司股价的“异常”表现，仍然引来市场质疑。尤其是增发停牌前一天（10月28日）3亿多元资金“护盘”，真可谓是国元证券百亿融资涉险过关“最大的功臣”。

定向增发失败转向公开增发

2008年4月28日，国元证券公告定向增发3－5亿股，并按公告前20个交易日均价的90%确定增发价19.88元/股。定向增发方案在当年9月8日获证监会审核通过。

A股市场在08年经历的暴跌，让国元证券的股价也从当时的30元附近一路下挫，到08年11月份险些跌破9元。在证监会审核期限的6个月内，最高价也仅仅只在09年2月中旬到过17元附近。无奈，3月9日国元证券只能刊登公告，由于未能在有效时间内完成非公开发行股票，方案自动失效。

但国元证券并没有放弃再融资的计划。在定向增发流产后，公司随即在3月24日推出了公开增发的方案，发行股本依然不超过5亿股。与定向增发方案不同的是，公开增发方案预留了价格余地，只确定了募资总额不超过100亿元。对于二次闯关，国元证券显然心里依然没底。

10月23日，国元证券正式收到证监会回复。27日，公司快马加鞭地公告增发具体方案及细节，并开始进入申购。两年来的辛苦似乎就要得到回报了。

申购前“生死时刻” 3亿资金出手“护盘”

不幸的是，公司股价在9月底最低跌破17元，公司继定的19.8元的增发价眼看又要变成幻影。在收到证监会批复函的当天，公司股价也仅在22元上下，离增发价也就是一个板的空间。

10月27日公布增发细节的当天，国元证券股价开盘低开跌破22元，并一路下行，直到尾盘才被急拉回22元上方。一切都岌岌可危！二次败北的局面似乎又在眼前！

或许该出手了！

10月28日，某媒体一篇有关国元证券增发的文章激起了市场的涟漪。该文章援引“某位贴近华夏基金相关人士”的消息说，明星基金经理王亚伟已确认参与此次国元再融资。文章同时援引“上海一券商人士”的话说，百亿募集资金中的30%将用于收购同处安徽辖区的华安证券股份，谋求百家营业部，挤入经纪业务前十名。但前提是，此次增发成功。

28日上午，国元证券股价一直都在22.2元上下呈一字型波幅波动。但午后13：10分左右，国元股价被急拉，不到一个小时里，接近涨停，最终以23.79元收盘，当天涨幅6.54%，换手率也急剧放大，接近9%。第二天，国元证券停牌，并于11月2日正式网上网下申购。

受该报道的影响，不少投资者非常踊跃地参与了此次增发，深圳一老牌私募便在此列。为了确保申购能够成功，这一私募机构几乎像打新股一样把全部现金都用作申购。

然而，11月3日公告的中签率，着实令人出了一身冷汗。高达70%的中签率，让这家机构几乎拿了一大把国元证券股票。更令人意外的是，所有获得配售的机构投资者名单中，完全没有华夏基金的身影。“完全被忽悠了一把！我估计这篇文章极有可能是公司找到媒体放的‘烟雾弹’。”这家私募负责人说。

如此高的中签率，国元证券此次增发算是涉险过关。因为按事先预估，如果所有公司A股股东参与优先配售，以10:3的比例，即最多可优先认购约4.39亿股，基本解决战斗。而事实上，原股东优先认购部分，只有2027.7万股，此次增发并未得到老股东的认可。如果按原计划依赖老股东申购，国元的二次融资将再次落空。

令人质疑的是，10月26日至28日三天，上证指数从3108点一直下跌到2970多点，并呈短线破位走势，国元证券股价却在这期间逆势上涨10.25%！而11月2日当周，大盘从周一逆转后强势上涨，全周涨幅达接近6%，国元证券股价却逆势下跌超过7%！在11月3日复牌当天，开盘国元股价便低开5%，第一个小时内成交额2.64亿元。这与停牌前10月28日13－14时的买入量基本相当。接近3亿元资金基本上是平盘出局，功成身退，成为国元证券增发顺利完成的“大功臣”。

收购华安证券并非空穴来风

本次增发共募资99亿元，按募资投向主要用于增加公司资本金项目。但更令人引起遐想的还是在募资投向中，公司提出希望择机收购证券营业部等证券类相关资产，使公司经纪业务规模的行业排名有望进入前20名。如同上述媒体报道内容，对华安证券的收购并非完全凭空捏造。

从控股股东上看，国元证券与华安证券同属安徽省国资委旗下资产，因此，从省内金融资产整合做大做强的角度的确是值得考虑的事。从操作上来看，似乎比收购其他券商资产更为容易。

同时，按证监会去年发布的《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定，“同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数目不得超过两家，其中控股证券的数量不超过一家。”这就是俗称的“一参一控”。国元证券第一大股东安徽国元控股集团、第二大股东安徽国元信托公司是关联公司，两家公司控股比例超过50%，而安徽省国资委全资控股国元集团。因此，国元证券已经是一个实际控制人完全控股的券商。而华安证券的大股东中，安徽省国有资产运营有限公司（持股39.90%）、安徽省信用担保集团公司（持股19.50%），包括安徽省古井集团、皖能股份等在内，其持股比例也远在50%之上。按证监会要求，类似情况的券商股东必须在09年底，最迟2010年完成规范。因此，将省国资委下属公司的股权统一由国元证券持有似乎也在情理之中。

国元证券目前共有证券营业部48家，证券服务部20家。华安证券有26个证券营业部，43个证券服务部。如果完成整合，国元证券营业部数据将达到74个，证券服务部达63个。营业部数量正好可以进入行业第10名。按此次募资投向，将部分证券服务部升级改造成为营业部，国元将非常容易的踏入百家营业部券商行列，并有望进入行业前5名。

据中国证券业协会统计，国元证券2008年度股票基金交易总额为4576亿元，在同行业排名中仅为第28名。华安证券2008年股票基金交易额为2797亿元，居行业第45位。如果收购华安证券，国元证券的这一指标将达到7373亿元，这个数据在2008年可位列第18名。

今年7月，安徽海螺集团以1.45亿元的转让其持有的华安证券1亿股股份给皖能电力(000543)（000543），较08年底华安证券每股净资产1.03元，溢价40%。华安证券注册资本22.05亿元，2008年净资产22.87亿元，净资本17.90亿元。参照皖能能力受让价格，全资控股华安证券需要的资金量约为32亿元。这与媒体报道的30%募资用于收购的数据也较为吻合。

针对收购，作为非上市公司、没有信息公开披露义务的华安证券立即发表声明称，公司上级领导机关、主管部门等部门并没有整合两家公司的动议，也没有其他股东单位转让所持华安证券股权的情况。而作为上市公司、有严格公开信息披露义务的国元证券却并未对此发布任何的澄清公告，至少表明其没有否认这样的可能性。

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