阿里更新招股书将分享小微金服的税前利润而不再仅是支付宝一家公司

阿里又向IPO逼近一步，通过更新招股书进一步明确阿里集团与小微金融服务集团（代表性业务即“支付宝”）的股权与资产购买关系、商业关系、业务范围分割。以下内容来自新浪科技，虎嗅有编辑：

北京时间8月13日凌晨消息，阿里巴巴集团刚刚更新的招股书披露，经阿里巴巴集团董事会及雅虎、软银、支付宝、小微金融服务集团(下称“小微金服”)一致批准和同意，阿里巴巴集团与小微金服达成了全新的股权和资产购买协议。

曾经的协议

2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝重组一事达成协议。协议明确，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。

根据当时的协议，支付宝公司需支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团，该项费用为支付宝公司税前利润的49.9%。当支付宝或者其控股公司上市时，须以IPO总市值的37.5%给予阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额不低于20亿美元且不超过60亿美元。

这次的调整

——阿里及其股东将从小微金服上获取更多回报

相较上一版协议，阿里巴巴今日招股书披露的新协议明确，阿里巴巴集团将分享小微金服的税前利润，而不再仅仅是支付宝这一家公司。与之相应，阿里巴巴集团获得的税前利润分享也从上一版协议规定的支付宝公司的49.9%调整到小微金服集团的37.5%。而当小微金服或支付宝IPO时，阿里巴巴集团有权在监管允许的情况下继续获得每年的利润分享，也可以选择获得相当于小微金服IPO总市值37.5%的一次性现金回报。新协议还取消了一次性现金回报60亿美元的上限，并规定小微金服IPO的条件是市值达到250亿美元。这样，小微金服付给阿里集团的一次性现金回报至少为93.75亿美元——阿里巴巴集团及其背后的股东软银、雅虎未来的潜在财务收益将显著提高：93.75亿美元，这比2011年框架协议20亿美金的下限提高近4倍。

“显著提高”的重要原因在于其分享的主体从原先的支付宝变成了包括支付宝和其他金融业务在内的小微金服集团。在前一版协议中，阿里巴巴集团及其股东分享的只是支付宝的成长价值。然而随着一系列并购和业务的展开，如今的支付宝只是小微金服的一个组成部分。除了支付宝，小微金服还包涵了中小企业贷款、众安在线、天弘基金、招财宝等众多资产，以及未来可能的网络银行业务。

——互不竞争承诺及阿里对相关业务的出售

更新的招股书显示，作为对小微金服的“回报”，新的协议厘清了阿里巴巴集团和小微金服的商业关系与业务范围。据双方的不竞争承诺，阿里巴巴集团不得开展小微金服从事的金融服务(包括提供和分销信贷和保险，提供投资管理和银行服务，支付处理服务，租赁、融资租赁和相关服务，外汇产品有关的交易、做市、经纪服务，证券、商品期货、基金、衍生品及其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用报告)，而小微金服不得从事阿里巴巴集团所从事的业务。

基于不竞争承诺，阿里巴巴集团同意向小微金服出售中小企业贷款业务，对价为现金32.19亿元人民币加年费。招股书中表示，这笔32.19亿人民币的现金对价相对于阿里巴巴中小企业贷款业务经营实体的合计账面价值有一定的溢价。而年费收取期限为七年，其中，2015年至2017年公历年度期间，小微金服每年向阿里巴巴集团支付的费用，金额相当于中小企业贷款业务经营实体提供的中小企业贷款每日平均贷款余额的2.5%；2018年至2021年期间每年收取的年费金额与2017年的年费相同。

——潜在的投资关系

早在2013年11月1日，小微金服集团就对外公布了自己的股权架构规划。根据这一架构，小微金服将以40%的股份，作为对小微金服和阿里集团全体员工的分享和激励。而剩余的60%的小微金服股份将用于在未来分步引进战略投资者。

招股书披露，未来如果小微金服提出申请并获得监管机构书面许可，小微金服将增发33%的股权以“交换”阿里巴巴集团拥有的利润分享和现金补偿的权益。如果监管机构允许阿里巴巴集团拥有的资本比例在33%以下，则资产置换将以监管机构允许的最大比例来执行，利润分享与现金补偿也按比例扣减。

这意味着，如果监管允许，阿里巴巴集团有可能以战略投资者的身份成为小微金服的股东。

不过阿里巴巴集团招股书中同时也强调，是否执行以33%的直接股权交换阿里巴巴集团的“利润分享”权利首先将以监管允许为前提。阿里巴巴集团在招股书中亦作出了风险提示：“我们认为在目前的监管规定和操作下，我们持股小微金融服务集团一事不会获得必需的境内监管审批，我们也无法保证短期内这些监管规定和操作会有所改变。”

——2011年支付宝框架协议终止

招股书还披露，新的一系列协议签署后，原有的2011年支付宝框架协议随即终止。阿里巴巴集团在招股书中表示，新协议不仅能保证各方分享小微金服未来的长期发展，同时也有利于小微金服的长期发展。

招股书同时再次确认，马云个人在小微金服的直接和间接持股比例，不会高于他在阿里巴巴集团的持股比例(马云现在在阿里巴巴集团的持股比例为8.9%)，这意味着不管未来阿里巴巴集团是否会成为小微金服的股东，马云都不会从本次协议更新中获取任何额外利益。

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